甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始

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甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?
A: 只有控股股东甲可以向法院请求解散公司
B: 只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C: 隐藏
D: 隐藏

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【疑难辨析】

       有的同学可能会考虑股权合计的问题， 也就是《 公司法解释二》 第 1 条：”单独或者合计持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼， 并符合公司法第 182 条规定的，人民法院应予受理： ……”这就涉及到如何解题， 虽然法律允许股权合计， 但本题均未出现 “ 合计持有 ” 的字样， 故不予考虑合计情形。

       其次， 本题 D 选项“ 股权收购”也属被偏爱的出题点。再次提醒同学们注意， 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权， 这是有法定前提的，即第 74 条所指 3 种情况 : （1）公司连续 5 年不向股东分配利润， 而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3 ) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题不属于上列情况， 故 D 选项错误。

【解析】

       本题考查股东请求解散公司时的原告资格。

       依据《 公司法》 第 182 条规定， 经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东， 可以请求法院解散公司。本题中三个股东的出资比例分别为 70% 、25% 、5%，所以只有甲、乙属于持有全部股东表决权 10% 以上的股东， 故 B 项正确。