甲公司出资 70%, 乙公司出资 30% 共同设立有限责任公司丙（注册资本2000 万元）， 双

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甲公司出资 70%, 乙公司出资 30% 共同设立有限责任公司丙（注册资本2000 万元）， 双方的《投资协议》约定： 丙公司董事会成员为三人， 第一任董事长由乙公司推荐、 财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。若丙公司章程对《投资协议》 的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？
A: 选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长
B: 任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监
C: 隐藏
D: 隐藏

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【解析】本题考查董事会的职权。

       有限责任公司的董事会是由股东会选举产生的常设性公司事务执行机构。其会议决议必须符合法律以及公司章程的规定。本题中 “投资协议 ”为投资双方经过协商确定为公司章程的内容，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，股东经协商一致达成的公司章程是合法有效的。丙公司董事会选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长，不违反《公司法》 的强行规定 , 且符合以《投资协议》 为基础的公司章程 , 而且，依据《公司法》 第 50 条第 1款：“…… 执行董事可以兼任公司经理。”所以 A、C项正确。

       丙公司章程虽然规定财务总监由甲公司推荐，但甲公司代表马某却同时是丙公司的监事， 依据《公司法》 第 51 条第 4 款规定：“ 董事、 高级管理人员不得兼任监事。”再依据第 216 条第 ( 一 )项的规定 :“ 高级管理人员， 是指公司的经理、 副经理、 财务负责人员， 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 ” 故 B 项错误。

       根据《公司法》 第 46 条第（三 ) 项的规定，有限责任公司董事会职能包括决定公司的经营计划和投资方案， 而题中决定参股某广告公司是一投资计划，按照《公司法》第 37 条第 ( 一） 项的规定属于公司股东会的职权，董事会决定该投资计划显然不合法 ， 故 D 项错误。