高才、李一、曾平各出资 40 万元，拟设立“ 鄂汉食品有限公司“高才手头只有 30 万元

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高才、李一、曾平各出资 40 万元，拟设立“ 鄂汉食品有限公司“高才手头只有 30 万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付 10 万元，并许诺一旦公司成立，就将该 10 万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷 , 遂与其弟李三商定， 由李三出面与高、曾设立公司， 但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年 5 月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。

2012 年 7 月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以 42 万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：
A: 李三的股权转让行为属于无权处分行为
B: 李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同
C: 隐藏
D: 隐藏

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【解析】本题考查名义股东的股权处分行为。也就是如果名义股东将登记于其名下的股权进行了诸如转让、质押或者以其他方式处分，该处分行为的效力如何？请大家注意： 此时比照“ 物权的善意取得制度 ”来处理。

① A 选项， 应为 “ 有权处分行为 ” 。因为李三为名义股东，在股东名册以及工商登记中均为李三的名字，并没有出现登记错误， 所以其股权转让行为属于有权处分。

② B 选项， 该股权买卖合同为有效合同。此不赘述。

③ C 选项， 本题难以判断王二是恶意， 所以推断其为善意， 并且李三的转让股权已经征得其他股东同意 , 符合“ 善意取得 ” 的条件。所以王二可以取得股权。

④ 本题法律依据为 : 根据《 公司法解释（二）》 第 25 条：”名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分， 实际出资人以其对于股权享有实际权利为由， 请求认定处分股权行为无效的 , 人民法院可以参照物权法第 106 条的规定处
理 。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承祀赔偿责任的，人民法院应予以支持 。 ”

而《 物权法》 第 106 条为物权的善意取得。即第 106 条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的， 所有权人有权追回 ; 除法律另有规定外，符合下列情形的， 受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一 )受让人受让该不动产或者动产时是善
意的；（二 ) 以合理的价格转让；（三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的， 参照前两款规定。”

综上， 本题答案为 B 、C、D。