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标题: 【2025】串讲阶段 商经 计划表 [打印本页]
作者: master    时间: 2025-7-18 15:34
标题: 【2025】串讲阶段 商经 计划表
微微提示：
①使用方法，先点蓝色“例题”按钮，先自己做或者先听解析，然后再返回查看“背诵要点”，加深印象。
②本阶段讲座主要参考以下书籍：《客观题指导用书》、《众合真金题》。
③ 代表“内含自测题”，可以测试学习效果。
④商法中各分支学科在复习中应关注的重点与难点内容如下。

公司法

【考点 1】公司法总论

【考点 1-1】分公司、子公司的区分

背诵考点（20140325） [attach]6188[/attach]
①分公司虽然不具有独立法人地位，但任需领取营业执照。②分公司虽然不独立承担民事责任，但为了诉讼便利，分公司在登记并领取营业执照的情况下，可以做诉讼主体。③分公司的负责人，既可以是总公司派来的人员或股东，也可以是外聘的职业经理人，不一定必须是总公司的人。④子公司具有独立法人人格，能独立承担民事责任，全资子公司也是如此。所谓全资子公司，指的是子公司只有“母公司一个股东（出资设立）”。

背诵考点（20170325）
①分公司在授权范围内，可以以总公司的名义 对外签署合同。②分公司的财产并不独立，它是总公司财产的一部分。无论是分公司自己欠钱，还是总公司欠钱，其实这些财产都可以一并被强制执行。

【考点 1-2】公司法人人格否认制度

背诵考点（20160327）
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。比如，公司明明有到期债务，但股东在公司债务得到清偿之前就将公司盈利进行了分红，就会导致股东获益，债权人受损。反正欠债不还，还不上，公司破产即可，债权人的钱不用还了，而股东个人的财产也会因有限责任的庇护而不会受到影响。对于这种滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，就可以启动“法人人格否认制度”，揭穿公司的面纱，直接向公司的股东进行追索。

    对于法人人格否认的考题，考生需注意分析步骤：①找出题目中“坏股东”，即滥用股东权利，滥用公司法人独立地位和有限责任的股东。②找到题目中的受害人（公司或股东或债权人）。③确定责任承担规则：（1）害公司或其他股东，直接赔；（2）害债权人，适用法人人格否认制度，债权人可追究“坏股东”的连带责任。（3）注意个案适用，不能牵连无辜。即公司的其他股东，以及因“坏股东”的权利滥用行为而受益的无辜第三人不会被“坏股东”牵连。



【考点 2】有限责任公司

【考点 2-1】发起人责任

背诵考点（20110368）： [attach]6188[/attach][attach]6191[/attach]
①发起人为设立公司而以自己的名义对外签订合同的，如果最终公司得以成立，则合同相对人“二选一”，既有权请求公司承担合同责任，也有权请求该发起人承担合同责任。②公司设立失败时，发起人对设立公司产生的费用和债务承担连带清偿责任。换言之，债权人有权请求全体或者部分发起人承担全部清偿责任。对外承担了清偿责任的发起人，对内取得追偿权，有权向其他发起人追偿。其他发起人应当按照约定的责任承担比例分担责任。若没有约定的责任承担比例，则按照约定的出资比例分担责任；若出资比例也没有约定，按照均等份额分担责任。

【考点 2-2】股东出资

背诵考点（20200206）：
①以非货币出资（比如土地使用权、债权），只要依法评估、依法转让，那么就符合法定条件。②既是股东，又是公司高管，那么他知道自己的出资属于无权处分，则应认定公司不属于善意，不构成善意取得。③出资时是足额的，那就全面履行了出资义务。后续因市场变化或者其他原因导致的债权贬值，不构成出资不实，不需要补足差额。

背诵考点（20170327）： [attach]6195[/attach]
①在认缴资本制下，只要出资期限尚未截至，那么股东对公司的出资尚未全部缴足是被允许的，因为这是其应有的“期限利益”。换言之，在期限未至的情况下，股东没有对公司实际缴足出资，并不代表其不享有公司的股权和股东身份。②股东用前述（尚未缴足出资所获得的）股权进行出资（设立其他公司），只要经过了评估，并且履行了转让手续，则该笔股权出资没有任何瑕疵。③非货币出资的贬值风险如何处理？如果是因公司经营不善导致其股权价值降低，那这属于市场变化因素，而不属于因评估作价等原因产生的价值误差。也即，设立时人为造成的价值误差，出资者应承担补足差额的责任，而设立后因后续经营发生的股价贬值，股权出资者无需补足差额。④认缴资本制下，允许股东后缴，但到了时间没缴的话，公司有权请求股东履行出资义务。
   
【考点 2-3】抽逃出资
    股东不得抽逃出资。所谓抽逃出资，是指向公司出资后又以各种名义或者手段将出资从公司转移。包括下列情形：（1）制作虚假财物会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。1 2 3

    股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司根据公司章程或者通过股东会决议，恶意对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，使其不能实际享有或者行使上述权利。

    有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。此称为股东资格之革除。但此种情形仅适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司。

【考点 2-4】股东资格的认定标准（名义股东、实际股东、冒名股东）

背诵考点：

    所谓名义股东，是指登记于股东名册及公司登记机关的登记文件，但事实上并没有真实向公司出资，并且也不会向公司出资的人。从形式上而言，名义股东是公司的股东，需承担一定的股东义务，但这种义务主要是从保护善意的交易第三人出发的。至于名义股东与实际股东之间的法律关系，则主要从合同法律规定的角度予以规制。   

    所谓实际股东，就是向公司履行了出资义务，并且实际享有股东权利，但其姓名或者名称并未记载于公司股东名册及公司登记机关的登记文件的人。实际股东也被称为隐名股东，名义股东也被称为显名股东。

    实践中，名义股东与实际股东往往签订协议，一般称为持股协议或者代持协议，对双方当事人的权利义务包括如何参加公司股东会会议、行使股东权等有明确约定。这种协议并不违反《公司法》的强制性规定，是有效合同。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法规定（三）》）第24条第1款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。

    如果实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应支持其请求。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，则不予支持。这就是对于名义股东与实际股东事项采取的实际出资原则。

    但是，就其法律上或者名义上而言，名义股东仍然是合法的股东。实际股东如果想要“浮出水面”，取代名义股东的法律地位，必须履行相关的股权转让手续。实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。换言之，必须履行相关的股权转让手续后，实际股东才能成为法律意义上的股东，做到“名实相符”。

    如果名义股东将登记于其名下的股权进行了诸如转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利、名义股东不享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民事法律关于善意取得的规定处理。也就是说，如果股权的受让人不知名义股东为名义股东、背后尚有实际股东之事实，则其为善意，股权转让行为有效；若受让人明知名义股东为名义股东，背后尚有实际股东之事实，仍然与名义股东签订股权转让协议受让股权的，其为恶意，不能取得股权。在受让人善意取得的情况下，如果名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。

    就对外责任而言，如果公司债权人以登记于公司登记机关的名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，该抗辩不能成立，名义股东应当承担出资不足或者出资不实的赔偿责任。名义股东承担上述赔偿责任后，有权向实际出资人追偿。（注：既然你是股东，那么你就应该在享有权利的同时，承担股东应该承担的义务。只不过，由于实际出资人不是你，那么事后你可以进行追偿。不能帮别人当股东，还倒贴钱进去。）

    但是，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人，也就是所谓的冒名股东，应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，人民法院不予支持。

【考点 2-5】股东权利的内容、分类及司法救济手段

背诵考点：

    1、股东权利的类型

    股东权利归纳起来可以分为以下十二类：（1）发给股票或其他股权证明请求权；（2）估分转让权；（3）股息红利分配请求权，即资产收益权；（4）股东会临时召集请求权或自行召集权；（5）出席股东会并行使表决权，即参与重大决策和选择管理者的权利；（6）对公司财物的监督检查权和会计账簿的查阅权；（7）公司章程、股东会或股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权和复制权，但股份有限公司的股东没有复制权；（8）优先认购新股权；（9）公司剩余财产分配权；（10）权利损害救济权和股东代表诉讼权1 2；（11）公司重整申请权；（12）对公司经营的建议与质询权。其中，第1、2、3、8、9项为股东权中的财产权，第4、5、6、7、10、11、12项为股东权中的管理参与权。

    2、股东会计账簿查阅权的行使
      
   （1）会计账簿查阅权的行使条件
     


    根据《公司法》第33条的规定，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东查阅此类文件和材料，只要提出查阅请求（包括口头请求与书面请求），公司均应允许。
    股东也可以要求查阅公司会计账簿，但是需要符合较为严格的条件要求。根据上述规定，股东要求查询公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。如果公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的，且可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询。公司拒绝提供查阅的，应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

   （2）会计账簿查阅权的司法救济



    公司作出拒绝提供查阅决定的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法规定（四）》的规定，股东依据《公司法》第33、97条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。此处的特定文件材料，主要就是公司会计账簿。股东因行使特定文件材料查阅权被公司拒绝而提起诉讼的，其应诉时应当具备有效的股东资格。如果公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回其起诉。但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的，人民法院应当受理起诉。

   （3）对“不正当目的”的理解


   
   《公司法》第33条第2款所称的“不正当目的”，应当有相关证据予以证明。根据《公司法规定（四）》第8条的规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，可以认定股东有上述规定的“不正当目的”：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；③股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；④股东有不正当目的的其他情形。
   
  （4）查阅权被实质性剥夺时的司法救济



    如果公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《公司法》第33、97条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，此种规定或约定不具有约束力，股东仍然可以行使查阅权；若股东以此提起诉讼，而公司以存在上述公司章程、股东协议为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

   （5）会计账簿查阅权的判决的执行
    人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，如果作出对原告诉讼请求予以支持的判决，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查询公司文件材料的，该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

    3、股东红利分配请求权的行使
   （1）红利分配请求权的司法救济与诉讼当事人   
    公司股东如果认为公司没有按照公司章程或者《公司法》的规定进行股息或者利润分配，可以通过诉讼途径行使自己的红利分配请求权。股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告，即使是股东（特别是小股东）认为公司拒绝进行利润分配是大股东控制的结果，也仍然只能以公司未被告提起此等诉讼。   
    法院受理关于股息与红利分配纠纷案件后，在一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当将其他股东列为共同原告。
   （2）红利分配请求权纠纷的实体处理
    在红利分配请求权纠纷案件中，如果公司曾经作出了进行利润分配的决议，嗣后却又拒绝按照该决议进行实际的利润分配，股东如果向法院提交了载明具体分配方案的股东会议或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，而公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。   
    相反，如果股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。例外的情形是，如果股东能够证明公司违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，则法院应当支持股东的诉讼请求。
    至于利润分配的完成时限，分配方案中有规定的，以分配方案为准；分配方案中没有规定的，以公司章程为准；分配方案和公司章程中均没有规定，或者有规定但时限超过1年的，则应当在1年内分配完毕。

       4、期限利益的例外
    在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是下列情形除外，即加速到期：   
   （1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
   （2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

    5、表决权是否应受到限制   
    股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。  
    如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表2/3以上表决权的股东通过。不符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

       6、股东会决议之诉 1 2   

   （1）决议无效之诉

   《公司法》第22条第1款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。基于此规定，股东可以股东会决议内容违反法律、行政法规的规定为由，提起股东会决议无效之诉。

   （2）股东会决议撤销之诉

   《公司法》第22条第2款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

   （3）股东会决议不成立之诉

   《公司法》仅规定了公司决议无效和撤销之诉，但实践中还存在公司决议不存在或不成立的情形，股东不是请求法院确认公司决议无效或者撤销，而是请求确认公司决议不成立。公司决议不成立不等于公司决议无效或撤销，有其独立存在的价值，所以《公司法规定（四）》承认了公司决议不成立之诉，丰富了公司决议之诉的类型。
    依据《公司法规定（四）》的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
    ①公司未召开会议的，但依据《公司法》第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
    ②会议未对决议事项进行表决的；
    ③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；
    ④会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；
    ⑤导致决议不成立的其他情形。

【考点 2-6】有限责任公司治理中股东会职权及其议事方式、表决程序和董事（会）职权及其议事方式、表决程序

背诵考点（20130325）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

背诵考点（20160392）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

背诵考点（20160328）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 2-7】有限责任公司股权转让规则

背诵考点（20150370）
①股东对内转让是自由的，其他股东没有优先购买权，也不需要征得同意，因为不破坏人合性。②有限公司股东对外转让股权，应当履行通知义务，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。③超过三分之二表决权的大股东，即便开不开股东会的结果都是一样的，也必须开股东会，履行法定程序后，才能形成有效决议，如修改公司章程等。

背诵考点（20170328）
①申请阶段，是没必要通知的，因为到底要不要强制执行股权转让，尚不可知，此时通知其他股东（让其做好优先购买的准备）是没必要的。只有在法院发出执行通知书时，才有必要告知其他股东做好优先购买的准备。②主动转，那一般就是30天之内行使优先购买权；被动转，则是接到法院强制执行通知之日起20天之内行使优先购买权。③股权是可分的，所以如果50%的股权即可清偿债务，那就只需要执行50%的股权。④法拍，属于强制执行，是在拍卖成交时股权发生变动。至于正常情况下，也即主动转的情况下，只要公司内部变更了股东名册，也即受让人的名字记录在股东名册上时就发生股权变动。

【考点 2-8】公积金制度

背诵考点（20140371）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 2-9】司法解散制度

背诵考点（20）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 2-10】公司清算

背诵考点（20）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 2-11】股东代表诉讼

背诵考点（20160394）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。



【考点 3】股份有限公司

【考点 3-1】公开募集设立程序

背诵考点（20130369）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

背诵考点（20160370）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 3-2】董事会决议程序以及股份有限公司发起人规则

背诵考点（20170371）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

背诵考点（20160371）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 3-3】董事长产生、任期及其职权

背诵考点（20）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 3-4】董事义务与责任

背诵考点（20）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 3-5】独立董事

背诵考点（20）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 3-6】公司回购

背诵考点（20）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 3-7】股份转让

背诵考点（20）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。

【考点 3-8】司法解散

背诵考点（20150327）
①处分原则针对的是诉讼请求——强调法院的裁判受到当事人诉讼请求的约束；辩论原则针对的是事实和证据——强调法院的裁判受到当事人主张的事实和证据的约束。②在判断到底法院违反的是处分原则还是辩论原则时，应当清楚地判断法院的裁判到底是超事实还是超请求——裁判超事实，违反辩论原则；裁判超请求，违反处分原则；既超事实，又超请求，两者都违反。





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