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标题: 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向， [打印本页]

作者: 题库小编—碧鲜 时间: 2015-2-27 00:40
标题: 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，
[exam=6804]

作者: 题库小编—碧鲜 时间: 2015-2-27 00:41
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【疑难辨析】关于公司的合并分立应注意区分以下几点：（1）公司合并、分立、解散、清算等属于股东会决议事项而非董事会；（2）公司的合并、分立均不需要进行清算；（3）公司合并、分立的，均需编制资产负债表、财产清单，并通知和公告债权人，但前者债权人可要求公司提供担保或清偿债务，后者则无此规定；（4）公司合并分为吸收合并（即兼并）与新设合并，本题为吸收合并，只有一个公司法人主体资格消灭，如理解错误，易误将 A 项入选；（5 ) 公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继。（注意：公司分立后，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但分立前公司与债权人达成协议的，从协议）

【解析】本题考查公司合并的法律后果。

《公司法》第 172 条规定：”公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。……” 题干“ 拟由丁公司兼并甲公司 ”，此为吸收合并，只有甲公司主体资格消灭。故 A 项错误。

《公司法》第 174 条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” B 、C 项正确。

《公司法》第 37 条规定：“ 股东会行使下列职权：……( 九 ) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……” 公司合并由股东会决议，D 项错误。

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