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标题: 甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错 [打印本页]

作者: 题库小编—碧鲜 时间: 2015-2-26 21:49
标题: 甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错
[exam=6795]

作者: 题库小编—碧鲜 时间: 2015-2-26 21:51
【解析】本题实质考查股东 “ 请求回购股权” 的权利，其中 A 项、B 项易出错。

A项：《公司法》第22条第1款的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”此外，公司法对是否分配利润没有作出强制性规定，该决议是有效的，所以A项错误。

B项：《公司法》第22条第2款的规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”本题中，不分配利润的决议程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，内容上也没有违反公司章程的规定，因此股东不得请求人民法院撤销，只能请求公司以合理价格收购其股权，所以B项错误。

D项：《公司法》第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。“可见，股东将其股份转让给第三人，应当经其他股东过半数同意，所以D项错误。

C项：《公司法》第75条第1规定：“有下列情形之一的，对股东会该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；......”由此可知，乙有权请求公司以合理价格收购其股份，所以C项正确。

本题为选非题，故本题答案为ABD。

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