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标题: 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为 30% 与 70% 。关 [打印本页]

作者: 题库小编—碧鲜 时间: 2015-2-26 19:47
标题: 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为 30% 与 70% 。关
[exam=6786]

作者: 题库小编—碧鲜 时间: 2015-2-26 19:59
本帖最后由题库小编—碧鲜于 2015-2-26 20:00 编辑

【疑难辨析】本题难点是题干没有明确所设立公司的类型，所以首先需要判断富圆公司是有限责任公司，还是股份有哏公芎。这是解答整道题目的关鍵。题干中 “ …… 合资设立富圆公司，出资比例为 30% 与 70%“ ，表明富圆公司是有限公司。判断出富圆公司性质后，需要注意有限公司和股份公司组织机构的差异，不要混淆。

【解析】本题考点是组织机构中董事会的组成。

   本题首先要区分富圆公司的性质。有限责任公司（简称为“有限公司”），是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司（简称“ 股份公司 ” ) 是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份公司的特征为，公司资本股份化、证券化，股东以其所持股份为限对公司承担责任。而本题中“ ……合资设立富圆公司，出资比例为 30% 与 70 %”，而非公司资本分为等额股份，所以可以判断富园公司是有限公司。

   依据《公司法》第 44 条第 2 款，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。可知 A 选项正确，当选。

   B 选项考査的角度非常细微。董亊张某任期内辞职，如果因其辞职导致董事会成员低于法定人数( 有限公司董事会人数最低为 3 人 ) 的，在改选出的董事就任前 , 原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。但是，本题中并没有明确张某辞职是否会导致董事会成员低于法定人数，所以不符合认定“ 张某仍应履行董事职责 ”的条件，故 B 项不当选。参见《公司法》第 45 条：“ 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。“

   C 选项为董事长的产生办法。有限公司中董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。本题中，富圆公司董事长由小股东方圆公司派人担任，并无不妥。 C 项当选。

   D 选项中的 “ 分红 ” 问题就不再赘述了，有限公司强调意思自治，章程当然可以对分红作出约定，D 项当选。

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